湖南方盛制药股份有限公司 第五届监事会2022年第二次 临时会议决议公告

原标题:湖南方盛制药股份有限公司 第五届监事会2022年第二次 临时会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

湖南方盛制药股份有限公司(以下简称“公司”)第五届监事会2022年第二次临时会议于2022年2月14日以通讯表决的方式召开。会议通知已于2022年2月11日以书面形式告知全体监事。本次会议由公司监事会主席肖满女士召集并主持,会议应出席监事3人,实际出席监事3人。本次会议召开符合法律、法规、规章及《公司章程》的有关规定,会议合法、有效。会议审议并通过了《关于转让控股子公司部分股权交割相关事项的议案》(该议案表决情况:3票同意,0票反对,0票弃权,表决通过)。

本议案详细内容见本公告披露之日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》与上海证券交易所网站(http/)刊登的公司2022-014号公告。

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

●2022年2月14日,经湖南方盛制药股份有限公司(以下简称“公司”或“方盛制药”)第五届董事会2022年第二次临时会议审议通过了《关于转让控股子公司部分股权交割相关事项的议案》,同意公司与湖南省佰骏高科医疗投资管理有限公司(以下简称“佰骏医疗”)、长沙康莱健康管理有限公司(以下简称“康莱健康”)就佰骏医疗偿还公司欠款事宜签订《借款合同之补充协议》(以下简称“《补充协议》”);

●依据公司第五届董事会2021年第五次临时会议、2021年第三次临时股东大会审议通过的《股权质押协议》内容,公司与康莱健康、长沙瑞健健康管理咨询合伙企业(有限合伙)(以下简称“瑞健健康”)、佰骏医疗、DAVITA CHINA PTE.LTD(以下简称“德维塔公司”)签订《股权质押协议》,就公司与康莱健康及瑞健健康作为出质人将持有的佰骏医疗合计68.30%的股权质押给德维塔公司,为长沙佰骏医疗投资有限公司(以下简称“长沙佰骏”)向德维塔公司借款人民币4.5亿元等值美元提供担保的事项进行约定;佰骏医疗与长沙佰骏、德维塔公司签订《股权质押协议》,就佰骏医疗作为出质人将持有的长沙佰骏100%的股权质押给德维塔公司,为长沙佰骏向德维塔公司借款人民币4.5亿元等值美元提供担保的事项进行约定;

●风险提示:本次相关各方签署上述两份《股权质押协议》后,佰骏医疗需将所持长沙佰骏100%的股权与公司、康莱健康和瑞健健康持有的佰骏医疗合计68.30%的股权将共同质押给德维塔公司以作为长沙佰骏借款的履约保障担保,若发生长沙佰骏无法偿还本息的情况,公司需根据相关协议承担责任,即公司最大可能失去佰骏医疗14.20%的股权的所有权,且需承担人民币50万元的违约责任;佰骏医疗可能失去长沙佰骏100%的股权所有权,由此可能导致公司持有的佰骏医疗14.20%的股权投资本金出现部分或全部损失,公司将密切关注外债使用和转股进展;

目前各方已对佰骏医疗累计借款本息偿还安排签订了《补充协议》,但在后续执行过程中仍可能存在因德维塔公司未能如期全部放款至长沙佰骏或国内外对跨境投资的监管政策变化等因素导致各方无法正常履约的风险;

目前公司转让佰骏医疗部分股权暨引进战略投资者事项进展顺利,但仍存在不确定性,相关风险详见公司2021-054、060号公告中所述,请投资者注意相关风险,谨慎投资。

公司转让佰骏医疗部分股权暨引进战略投资者事项已分别经公司第五届董事会2021年第五次临时会议、2021年第三次临时股东大会审议通过。现将进展情况公告如下:

2022年2月14日,公司与佰骏医疗、康莱健康签署《补充协议》,对佰骏医疗借款公司款项的事项作以下约定:

1、各方同意从2022年4月29日起,原借款合同项下未归还的借款本金转为本次借款本金,即佰骏医疗欠公司的借款本金从2022年4月29日起确认为20,529万元,且从2022年4月29日起,上述借款本金按照年利率6%计算利息;2022年4月29日前,原借款合同项下的借款仍按照原借款合同的约定计算利息。为避免疑义且专门为澄清之目的,累积至2022年4月29日佰骏医疗还未支付的利息,不得算作本金,仍应作为利息。

2、佰骏医疗按自然月向公司分期归还借款,每个自然月佰骏医疗向公司归还的金额不低于人民币1,250万元。为避免歧义,各方确认佰骏医疗每次归还公司的借款时,按照应支付的违约金和滞纳金(如有)、应支付的利息、借款本金的先后顺序进行清偿。

3、佰骏医疗首次归还借款的时间为2022年4月29日,后续每个自然月的最后一个工作日为还款日。2023年10月31日佰骏医疗应归还全部的借款本金、利息、滞纳金和违约金。

4、佰骏医疗在借款期限内可以向公司提前归还借款,提前归还借款的,按照实际借款期限和6%的利率计算利息。

1、佰骏医疗未依据本协议按期足额还款的,每迟延一日,佰骏医疗应向公司支付滞纳金,滞纳金按日计算,每日的滞纳金为佰骏医疗应付未付金额的万分之一,滞纳金计算至应付的款项付清之日。

2、如本协议约定的违约金和滞纳金低于公司因佰骏医疗的违约而遭受的所有损失和实际花费(包括但不限于公司为本协议项下的交易而发生的费用、为提出索赔而发生的仲裁费、法院执行费、律师费、差旅费等所有费用),佰骏医疗除应向公司支付上述违约金和滞纳金以外,还应补足该等差额。

3、若佰骏医疗按照《可转债协议》约定向德维塔公司提出提款申请,但是因任何原因(如德维塔公司并未放款,或者因发改委、外管局或银行等原因)而未获得任何可转债,则佰骏医疗无需承担本协议约定的违约责任;

若佰骏医疗按照《可转债协议》约定向德维塔公司提出提款申请,且已获得可转债(无论提款金额多少)但已获得的提款金额未达到人民币45,000万元的等值美元的情况下,只要佰骏医疗在不低于其提款金额40%的范围内按照本协议的约定向公司归还了借款(为举例之目的,假如佰骏医疗向德维塔公司提款并获得放款人民币30,000万元,则只要佰骏医疗根据本协议的约定向公司归还了人民币12,000万元(即人民币30,000万元×40%)),则对于超出前述提款金额40%范围的借款,则佰骏医疗无需承担本协议约定的违约责任。

如果发生以上任何一种情况,导致佰骏医疗未能根据本协议及时、足额偿还借款,对于剩余还未偿还的借款,虽然佰骏医疗仍有义务继续按照本协议约定的利率还款,但考虑到届时佰骏医疗不一定具有足够的还款能力,且各方也有意届时尽最大努力促进佰骏医疗的良性健康发展,各方届时应尽最大善意协商解决偿还剩余借款的问题,且在佰骏医疗、康莱健康不存在恶意损害公司的利益的情况下,公司不得因佰骏医疗未能及时偿还剩余借款而对佰骏医疗提起任何法律程序(包括诉讼、仲裁、财产保全或者律师函等)。

4、如截止到2022年7月1日,公司仍未能收到本协议约定的佰骏医疗的首笔还款(即人民币1,250万元),公司有权单方面终止本协议,且佰骏医疗和公司应继续执行原借款合同。

5、公司同意不追究佰骏医疗未在原借款合同约定的借款期限内归还借款本金的违约责任及康莱健康与此相关的任何责任。

2022年2月14日,公司收到德维塔公司、康莱健康、瑞健健康发来的《确认函》,对佰骏医疗依据《补充协议》偿还公司借款的事项作此确认:同意并认可《补充协议》约定的还款进度和还款额度,各方并尽力促使佰骏医疗根据《补充协议》偿还公司借款;根据《可转债协议》的约定,受制于放款前提条件的满足,德维塔公司将向长沙佰骏提供等值于人民币4.5亿元的美元金额作为可转债,其中不低于人民币2亿元将通过银行委托贷款和子医院现金流等方式来最终偿还公司提供给佰骏医疗的股东贷款。

2022年2月14日,基于公司与佰骏医疗、康莱健康签署的《补充协议》约定,对佰骏医疗偿还公司欠款及公司解除康莱健康质押的其持有的佰骏医疗股权的相关事项达成一致,按照公司第五届董事会2021年第五次临时会议、2021年第三次临时股东大会审议通过《股权质押协议》内容,公司与康莱健康、瑞健健康、佰骏医疗、德维塔公司签订《股权质押协议》,就公司与康莱健康及瑞健健康作为出质人将持有的佰骏医疗合计68.30%的股权质押给德维塔公司,为长沙佰骏向德维塔公司借款人民币4.5亿元等值美元提供担保事项进行约定;佰骏医疗与长沙佰骏、德维塔公司签订《股权质押协议》,就佰骏医疗作为出质人将持有的长沙佰骏100%的股权质押给德维塔公司,为长沙佰骏向德维塔公司借款人民币4.5亿元等值美元提供担保事项进行约定。

2022年2月14日,公司收到德维塔公司、康莱健康、瑞健健康发来的《信函》,对公司根据《股权质押协议》将持有的佰骏医疗14.20%股权质押给德维塔的事项,同意公司在《股权质押协议》项下的责任,仅限于其质押给德维塔公司的佰骏医疗14.20%股权价值和人民币50万元的总和。

2022年2月14日,公司第五届董事会2022年第二次临时会议审议并通过了《关于转让控股子公司部分股权交割相关事项的议案》(表决结果:7票同意,0票反对,0票弃权),同意公司签署《补充协议》对佰骏医疗归还公司欠款的相关事项进行约定。

同日,公司召开了第五届监事会2022年第二次临时会议,审议并通过了《关于转让控股子公司部分股权交割相关事项的议案》(表决结果:3票同意,0票反对,0票弃权)。

1、截至目前,各方还未确认外债使用和转股方案,但佰骏医疗将所持长沙佰骏100%的股权与公司、康莱健康和瑞健健康持有的佰骏医疗68.30%的股权将共同质押给德维塔公司以作为长沙佰骏借款的履约保障担保,若发生长沙佰骏无法偿还本息的情况,公司需根据相关协议承担责任,即公司最大可能失去佰骏医疗14.20%股权的所有权,且需承担人民币50万元的违约责任;佰骏医疗可能失去长沙佰骏100%股权的所有权,由此可能导致公司持有的佰骏医疗14.20%的股权投资本金出现部分或全部损失,公司将密切关注外债使用和转股进展。

2、目前各方已对佰骏医疗累计借款本息偿还安排签订《补充协议》,股权转让及佰骏医疗还款事项在后续执行过程中仍可能存在因德维塔公司未能如期全部放款至长沙佰骏或国内外对跨境投资的监管政策变化等因素导致各方无法正常履约的风险。

3、目前公司转让佰骏医疗部分股权暨引进战略投资者事项进展顺利,但因本次涉及跨境交易且相关安排的履约期间较长,后续各环节仍存在不确定性,相关风险详见公司2021-054、060号公告中所述,请投资者注意相关风险,谨慎投资。

2021年5月24日,公司、佰骏医疗、康莱健康、瑞健健康与德维塔公司签订了《股东协议》,根据该《股东协议》约定,在公司的股东贷款未得到清偿之前,佰骏医疗与长沙佰骏非得到公司的同意,不得变更佰骏医疗章程、股权投资、对外兼并及合并、处置佰骏医疗和长沙佰骏资产、分红、对外提供担保、单独或合计在任何一个自然年度超过人民币100万元或在佰骏医疗产生每年总计最高金额超过人民币1,000万元的负债之后产生的任何债务,业务性质变更、发行股份等事项。上述安排将能够在一定程度上对佰骏医疗偿还公司借款的期间的权益进行保障。

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